우리금융, 동양생명 주주 질문에 동문서답
주식교환가액 적정성 설명 못한 특별위원회
금감원, 특별위원회 취지 이해 못한 우리금융 문제 제기
주식교환가액 적정성 설명 못한 특별위원회
금감원, 특별위원회 취지 이해 못한 우리금융 문제 제기
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금감원이 제동을 건 이유는 크게 두가지다. 두 회사가 주식교환을 앞두고 진행한 주주간담회에서 소통이 불충분했다는 점, 두 회사가 각각 설치한 특별위원회는 이사의 충실 의무를 다했다고 보기 어렵다는 점 등이다. 실제 지난달 진행한 주주 대상 간담회에서 동양생명측은 "왜 동양생명 주식교환가액이 과거 우리금융이 중국다자보험으로부터 산 가격보다 싼 가"에 대해 "절차상 문제없다"는 식으로 답변했다. 이같은 원론적인 답변 위주로 진행한 주주간담회는 일반주주의 이익을 침해해서는 안된다는 상법개정안 취지에 어긋난다고 금감원은 판단하고 있다.
동양생명이 소액주주들에게 주식교환가액의 정당성을 답변하지 못했던 것은 그간 금융사들의 M&A(인수합병)역사를 보면 알 수 있다. 과거 모 금융지주의 경우, 증권사 지분을 취득하면서 대주주에겐 프리미엄이 반영된 가격을 지불한 반면 소액주주엔 절반 수준의 가격으로 지분을 사들였다. 상장사간 M&A에 있어서, 그간 소액주주에게 불리했던 관행이 이어져온 셈인데 우리금융 역시 자본시장법에 따른 적법한 절차를 거쳤음에도 소액주주 차별 논란을 완전히 피하지는 못했다.
정당한 교환가액이 나오지 못한 결정적 이유는 금감원이 제동을 건 두번째 이유와도 같다. 특별위원회의 구성이다. 특별위원회는 일반주주와 대주주간 발생하는 이해상충 문제에 대해 공정성을 강화하기 위한 취지로 마련하는데, 우리금융의 특별위원회는 전원이 사외이사로 동양생명은 사외이사 3인에 외부전문가 1인으로 구성했다. 금감원은 사외이사가 특별위원회로서 주식교환 가액 산정과 소통 과정을 두고 일반주주에 대한 충실의무를 다했다고 보기 어렵다는 판단이다.
2일 금융권에 따르면 금감원은 우리금융과 동양생명의 주식교환 증권신고서에 대해 정정요구했다. 우리금융은 현재 동양생명 지분 75.34%를 보유한 대주주인데 남은 지분 약 20%를 소액주주로부터 사들이겠다는 방침이다. 동양생명 주식은 오는 8월 31일 상장폐지될 예정으로, 동양생명 주식 1주당 우리금융 주식 0.2521056 주를 받는 방식이다. 해당 주식교환을 반대하는 주주는 주식매수청구권을 할 수 있는데, 우리금융이 산정한 주식매수가액은 8505원이다.
이를 두고 동양생명 주주들의 불만이 나온다. 앞서 우리금융은 동양생명 지분 75.34%를 중국다자보험으로부터 사들였는데, 인수 금액은 1조 2840억원으로 1주당 단가는 1만 562원이었다. 당시 동양생명 주가가 6000원대였던 점을 감안하면 우리금융이 중국다자보험에 지불한 프리미엄은 51.3% 수준이다. 당시엔 적용했던 프리미엄을 현재는 적용하지 않고 있다는 얘기다. 우리금융은 자본시장법에 따른 교환가액을 산정했으며 최근 동양생명의 실적 부진 등 객관적인 지표 하락도 교환가액에 반영했다는 입장이다.
상장사 M&A거래시 대주주와 소액주주간 차별 문제는 꾸준히 제기돼왔다. 앞서 미래에셋증권은 대우증권 지분 43% 인수 당시, 산업은행에는 주당 1만6518원을 지급한 반면 소액주주에는 7999원으로 주식매수청구권을 줬다. 통상 경영권 프리미엄을 대주주에게 지불하면서 주식양도 형식으로 M&A를 진행하는 과정에서 피인수기업 소액주주 보호 문제가 제기돼 왔다. 다만 우리금융은 이번 주식교환이 향후 통합 보험사 시너지를 기대하는 우리금융 소액주주들의 이익 가치도 함께 고려해야 한다고 보고 있다.
동양생명은 지난달 주주 대상으로 간담회를 진행했는데 당시 한 주주가 "2024년 중국 다자보험으로부터 인수한 동양생명 인수가액보다 소액주주 대상 교환가액이 낮은 이유"를 묻자, "특별위원회를 세 차례 운영했으며, 복수의 평가 방법으로 주식가치를 검토해 주식교환가액의 공정성을 확인했다"고 답했다. 주주는 물론 금감원 역시 이 부분에 대해 투자자들의 이해를 돕기 위한 추가적인 설명이 필요하다고 보고 있다.
이번 정부는 자본시장의 체질 개선을 위한 방안으로 M&A시 공정가액 산정 및 외부평가 의무화를 추진 중이다. 그간 합병가액을 주가에 기초하도록 했으나, 앞으로는 주가 뿐만 아니라 자산가치와 현금흐름 및 배당 등 수익가치 등까지 종합적으로 고려해 합병가액을 산정해야 한다. 합병가액을 주가로만 산정한다면 대주주가 합병 시기를 일방적으로 조율할 수 있다는 단점이 있기 때문에 주가 뿐 아니라 배당과 자산가치까지 고려해 충분한 가치평가로 합병을 추진하라는게 취지다.
만약 프리미엄이 반영돼 동양생명의 주식교환가액이 높아진다면 우리금융의 비용은 수천억원 높아질 것으로 예상된다. 작년말 기준, 동양생명 주주수는 1만 2539명으로, 보유주식수는 3063만주(19.63%) 수준이다. 이들 중 75% 이상인 약 2350만주가 주식매수청구권을 행사한다면 우리금융은 해당 주식교환을 해제할 수 있다. 우리금융이 동양생명 주주에게 지불할 수 있는 예상 매수대금 최대치는 2000억원까지다. 다만, 이는 예상주식매수가액 8505원을 적용했을 경우이고 프리미엄이 붙는다면 비용은 더 늘어날 수 밖에 없다.
이같은 프리미엄에 대해 논의가 없었던 것은 아니다. 동양생명 특별위원회는 주식교환가액의 할증에 대해 물었고, 우리금융 측은 해당 주식교환비율이 외부회계법인도 공정하고 타당하다고 인정받아 명백한 조정 필요사유가 없다고 답했다. 동양생명 주주 이익뿐 아니라 지분 희석 영향이 있는 우리금융 주주 이익을 고려하면 기준 주가대로 산정하는게 바람직하다는 설명이다. 우리금융 측은 "주식교환은 중장기 그룹 전략의 일환이며 그룹 시너지 창출을 주 목적으로 하고 있다"고 밝혔다. 현행법상 가장 공정한 방식인 '시장 가격 준수'원칙에 따라 절차를 진행 중이며 대주주 지분 인수 가격과 같은 가격으로 공개매수 하는 것은 최초 M&A에서만 적용된다는 입장이다.
금감원이 눈여겨보는 부분은 과연 두 회사가 자처해 마련한 특별위원회가 대주주가 아닌 일반주주의 이익을 얼마나 대변했느냐다. 우리금융은 사외이사 7인만으로 특별위원회를 두고, 동양생명은 사외이사 3인에 외부전문가 1인으로 구성했다. 특히 우리금융 특별위원회(이사회)는 이번 주식교환에 대해 "주주간 차별이 발생하지 않고, 총주주 이익을 침해하거나 특정 주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단한다"고 명시했다. 동양생명 특별위원회도 주식교환가액의 공정성이나 적정성에 대해 특별한 문제를 제기하지 않았다.
앞서 법무부가 공개한 '이사의 행위규범 가이드라인'에 따르면 특별위원회 위원은 대주주로부터 독립성, 해당 거래 성사 여부로부터 독립성과 공정성을 판단할 수 있어야 한다. 특별위원회의 취지는 대주주와 일반주주간 이해상충 문제가 발생하는 경우를 위해, 특히 일반주주의 이익을 침해하지 않도록 공정성을 갖추라는 의미다. 우리금융과 동양생명은 사외이사를 특별위원회로 포함시켰는데, 사외이사들에 대해 사실상 사측의 입김이 그대로 반영되는데다 독립성도 훼손될 수 밖에 없는 구조를 보이고 있다는 지적이 나온다. 우리금융 관계자는 "법무부 가이드라인에선 사외이사를 특별위원회 구성에 가장 적절하다고 보고 있다"며 "외부전문가는 회사와 별도의 계약상 의무 외에는 법적 의무를 부담하지 않지만, 사외이사는 선임 단계부터 엄격한 검증 절차를 거치며 상법상 회사에 대한 충실의무 등 막중한 법적 책임을 지고 있어 오히려 공정성 담보에 적합하다"고 설명했다.
금감원이 두 회사의 특별위원회가 회사가 아닌 주주관점에서 합리적인 노력을 했는지, 공정성 강화 조치를 위해 최선의 조치를 취했는지에 대해 추가적인 소명을 요구하는 이유다. 이번 주식교환을 두고 우리금융과 동양생명이 '형식적인'절차는 지켰으나, 정작 상법개정안의 취지인 이사의 충실 의무는 다하지 않았다는 의미다. 이번 주식교환을 두고 일각에서는 법적 절차 준수 외에도 일반 주주와의 소통과 공정성 확보에 세심한 주의가 필요하다는 지적이 나온다.
금감원 관계자는 "법무부 가이드라인에 따르면 일반주주의 이익이 침해되지 않는지에 대한 판단을 위해 특별위원회를 두라고 했는데, 그 위원회가 그러한 역할을 못하도록 구성이 돼 있다면 문제가 있다"고 밝혔다. 이어 "특별위원회를 설치했는데, 과연 그 이사들이 주주들에게 충실의무를 다 했다고 볼 수 있겠느냐에 대한 공격이 들어오지 않을 정도로 독립적으로 구성을 해야한다"고 설명했다.
한편, 금융당국의 이번 정정요구는 교환가액 자체의 적정성에 개입하기보다는, 산정 방식에 대해 투자자들이 쉽게 이해할 수 있도록 공시 등을 통해 설명을 보완하라는 취지로 풀이된다.
