합병가액 시가 대신 ‘공정가액’ 적용…자본시장법 개정안 국회 통과

자산·수익가치 함께 반영해 주가 누르기 유인 차단
이사회 검토·외부평가 의무화…공포 3개월 뒤 시행

/금융위원회.

상장사가 합병 등 조직개편을 추진할 때 합병가액 산정 기준이 기존 시가 중심에서 자산가치와 수익가치 등을 함께 반영한 공정가액으로 바뀐다. 특정 시점의 주가가 합병가액에 직접 영향을 미치는 구조를 손질해 주가를 인위적으로 낮출 유인을 줄이고 일반주주 보호를 강화하기 위한 조치다.

금융위원회는 합병가액 산정기준 변경 등을 담은 자본시장법 개정안이 20일 국회 본회의를 통과했다고 밝혔다. 개정안은 정무위원회와 법제사법위원회 의결을 거쳐 이날 최종 의결됐다.

현행 자본시장법령은 상장사가 계열회사와 합병할 경우 계약체결일이나 이사회 결의일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 1개월과 1주일, 최근일 종가를 산술평균해 합병가액을 정하도록 하고 있다. 시장가격에 합병가액이 좌우되면서 지배주주 등이 유리한 조건으로 합병하기 위해 주가가 저평가된 시점을 선택하거나 주가를 낮출 유인이 생긴다는 지적이 이어졌다.

개정안은 합병과 분할합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등의 가액을 산정할 때 시가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 했다. 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 활용해 산정할 수 있다.

합병 등에 반대하는 주주가 행사하는 주식매수청구권의 가격 산정 방식도 바뀐다. 현재는 주주와 법인 간 협의가 이뤄지지 않으면 시가를 기준으로 가격을 정하고 이후 법원 판단을 받을 수 있지만, 앞으로는 시가와 자산가치, 수익가치 등을 함께 고려한 금액을 제시하도록 했다.

합병 절차의 투명성을 높이기 위한 장치도 강화된다. 이사회는 합병 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 하며 외부 평가기관으로부터 가액과 거래조건의 적정성을 평가받아 해당 내용도 공개해야 한다.

계열회사 간 합병에서는 특수관계인과 상대 회사 간 이해관계도 추가로 공시해야 한다. 채무보증이나 담보제공, 임원 겸직 등이 이에 해당한다. 금융위는 일반주주가 이 같은 공시자료를 토대로 합병의 타당성을 판단하고 필요할 경우 권리구제 과정에도 활용할 수 있을 것으로 보고 있다.

개정안은 정부 이송과 국무회의 의결 등을 거쳐 공포된 뒤 3개월 후 시행될 예정이다. 금융위는 시행 전까지 공정가액 산정과 외부평가 등 세부사항을 담은 시행령 등 하위규정을 정비할 계획이다.